泗水郡守得知刘邦在沛县造反后，派兵前来围剿。刘邦出城迎战，击破秦军，保住沛县。之后，他把沛县交给雍齿守卫，自己率兵攻打薛县，打败泗水郡守。泗水郡守逃跑时，被刘邦麾下左司马追上，一刀结果了性命。

这时刘邦的部众，在抗秦义军中只能算一支不起眼的小部队，光靠自己奋斗是不行的，得找个靠山才行。他本想去投靠楚王陈胜，不巧陈胜被叛徒所杀。陈胜的部将秦嘉私自立景驹为楚王，驻军于沛县东南的留县。刘邦一想，留县离自己不远，不如去投奔景驹。

在前往留县途中，刘邦遇到一个非常重要的人，此人便是张良。

张良向有反秦之志，刺杀秦始皇不成，一度隐姓埋名。陈胜起义后，他聚众百余人，跟着闹事。听说秦嘉立景驹为楚王，他也前来投奔，正好路遇刘邦。两人一见投缘，张良便加入刘邦的队伍，刘邦拜他为厩将，就是管马的官。张良这些年可没白过，他精研一部《太公兵法》，造诣很深。张良跟别人谈论兵法时，别人都听得如坠云雾之中，因此他常恨没有知音。遇到刘邦后，别看刘邦没读过什么书，领悟力之高却是他人所难及。张良说《太公兵法》给刘邦听，刘邦一听就明白了，并能采纳他的计策。张良不禁叹服道：“沛公的才能，大概是上天所授予的吧。”

有了张良相助，刘邦如鱼得水。

首先是在砀县之战中，取得了起兵以来最大的一次胜利。在此役中，刘邦以寡击众，仅用三天便攻破砀县，收编了六千名秦军。他本来只有三千人的部队，一下子膨胀了两倍，人数达到九千人。紧接着，刘邦再下一城，攻克下邑。这时正是反秦运动陷入低谷之时，秦将章邯屡屡击破东方义军，而刘邦则在战斗中成长壮大，实属不易。

不过，刘邦所投靠的景驹楚政权，很快被项梁认为是非法政权，楚王景驹被废处死。为确定楚王人选，项梁在薛县召集诸将会议，刘邦也前往参加，作为义军重要首领的地位得以确认。

章邯破魏，杀齐王田儋，魏王魏咎自杀，追击田荣于东阿。义军处于前所未有的危局，刘邦与项梁力挽狂澜，两次击败章邯，控制住局势的恶化，可谓功不可没。

再来说说项梁、项羽叔侄。

与草根刘邦相比，项梁、项羽叔侄的身世则显赫得多，是楚国大将项燕的儿子及孙子。楚国灭亡后，项梁逃往吴中，一面教项羽剑法、兵法，一面矢志复国，暗中结交豪杰志士。

机会终于到来，大泽乡的烽火传到吴中。会稽郡守殷通想乘机起事，便召来项梁，对他说：“如今江西都反了，这是老天要亡秦，俗话说，先发制人，后发制于人，我打算起兵，任用您与桓楚为大将。”桓楚是当时一个豪杰，流亡于外。

要革秦的命，项梁当然举双手赞成，不过他可不想受制于人，你殷通是什么东西，辫子一盘就变革命军了？他便对殷通说：“桓楚藏在哪里，别人都不知道，只有小侄项羽知道。”殷通便说，那你把项羽叫来，我派他去找。项梁转身出去了，交代项羽在门外等，记得带上剑，到时见机行事，杀了殷通。郡守还蒙在鼓里，召项羽进去。进了门后，项梁对项羽说：“可以动手了。”项羽长得身高马大，力能扛鼎，他马上抽出剑，一剑劈去，殷通的脑袋就搬家了。

项梁造反与刘邦造反颇有类似之处，都是秦国地方官吏想跟风造反，结果一个县令、一个郡守，都是造反不成丢了性命。

殷通死后，项梁把郡守的大印挂在腰间，一手拎着他的脑袋，大步走出来。要知道杀殷通可是在郡政府里，这下子官署乱了套了，卫兵看到长官遇害，纷纷冲上来。项羽武功盖世，砍杀数十百人，所有人都趴在地上，不敢反抗了。项梁便把郡里的豪杰、官吏召集来，解释他杀死郡守是为了反秦，为了干大事。看到项羽凶神恶煞般的站在那里，手握剑柄，谁敢说不字？

就这样，吴中加入反秦起义行列。项梁自立为会稽太守，以项羽为裨将，招募八千精兵。在反秦义军首领中，项梁出身将门之家，军事修养最高，因而他的这支军队从一开始便走正规化路线，设有校尉、候、司马等军职，纪律严谨，操练有素，乃是义军中之精锐。

陈胜兵败后，其部将召平矫诏，推项梁为上柱国。项梁引兵渡江，立熊心为楚王。齐王田儋、魏王魏咎败亡后，他与刘邦携手，在东阿之战与濮阳之战中两败章邯。在战斗中，项羽勇冠三军，所向披靡。